瓜子二手車創始人楊浩涌導演“零元買殼”:表決權委托或正在遭“濫用”

來源:市值風云

“瓜子二手車,沒有中間商賺差價”這句廣告詞各位估計都比較熟悉了,但是如今,這家公司與A股攀上了關系了!

起因是瓜子二手車、趕集網的創始人楊浩涌以0元對價拿下了軟控股份(002073.SZ)實控人的寶座。是的!你沒有看錯哦,是零元。

2019年8月10日,軟控股份公告其控股股東、實際控制人袁仲雪先生將其所持有的公司的股票145,308,486股(占公司總股本的15.56%)表決權委托給青島西灣不大軟件服務有限公司(以下簡稱“西灣軟件”)行使。

該表決權委托完成后,西灣軟件將成為軟控股份單一擁有表決權份額最大的股東,而西灣軟件的最終控制人就是瓜子二手車創始人楊浩涌及李兆年。在此,有必要解釋一下,李兆年是楊浩涌的老丈人哦。

根據風云君統計,表決權委托后實控人變更之事在A股已非個案。風云君留意到軟控股份行動前后,ST中天(600856.SH)、騰邦國際(300178.SZ)、眾應互聯(002464.SZ)等控股股東或實控人也將表決權進行了委托。

今日,風云君就以軟控股份為引子,來跟大家一起來去看看表決權委托的那些事。

一、表決權委托是咋回事

委托代理基于被代理人授權的“意思表示”而發生,是一種單方法律行為。委托授權為不要式行為,也就是說可以采用書面形式,也可以采用口頭或者其他授權方式。

表決權委托是委托代理行為的一種,是指股東不親自行使表決權,而委托其代理人代為行使的行為。與通常的委托代理不同的是,股東委托代理人代行表決權時,必須在公司印制的委托書中載明其授權范圍,代理人根據授權范圍進行表決。

我們從軟件控股此次的表決權委托后實控人變更事項來形象地看一下該操作。

2019年8月9日,袁仲雪與西灣軟件簽署了《表決權委托協議》,袁仲雪先生將其所對應的股東表決權及與表決權相關的其他股東權利,不可撤銷地全權委托給西灣軟件。委托期限為協議生效之日起至袁仲雪先生持有軟控股份的股票比例降低至6%之日,但最長不超過18個月。

委托完成后,袁仲雪先生不再行使股東表決權,僅享有股東的財產收益權,而不再以股東身份對上市公司產生任何影響,實控人變更為李兆年及楊浩涌。

按理來說上市公司可是好東東,多少人排隊IPO,擠破了頭想要上市,那袁先生為何想要把到手的鴨腿拱手讓人呢?而且接盤者又為何愿意來接管呢?

二、表決權委托的背后

1、股東自身債務問題

(信息來源:各公司公告及choice數據)

從股東自身債務問題考慮發現,上市公司控股股東股權質押比例一般比較高,并且有伴隨著被動減持、司法凍結及輪候凍結的情況。我們抓個典型,看下騰邦國際的情況。

2019年4月末,騰邦國際的控股股東騰邦集團有限公司(以下簡稱“騰邦集團”)存放在中信證券股份有限公司客戶信用交易擔保證券賬戶的股票觸及平倉線,且在國海證券股份有限公司的股票質押式回購業務觸發違約條款,出現被動減持的情況。

2019年6月10日,騰邦集團公告關于“17騰邦01”無法按時付息的情況,騰邦集團2017年公開發行的第一期債券發生實質性違約,信用等級被下調至CC。CC等級意味著企業信用極差,沒有償債能力。

另外,騰邦集團因合同糾紛被申請人申請訴前財產保全,致使騰邦集團所持騰邦國際的股權被司法凍結及輪候凍結。

2、企業盈利情況

(信息來源:choice數據)

銷售凈利率是企業一段期間盈利能力的綜合體現。從5家控股股東委托表決權的上市公司近十年來的銷售凈利率變化情況來看,波動幅度較大,且2018年銷售凈利率均不同程度地下滑。

以軟控股份來講,自上市以來的前六年,收入持續增加,利潤也達到了巔峰;2012年收入同比下降后,利潤更是一蹶不振;2016年收入再次下降,公司此后幾乎毫無盈利可言,扣非凈利潤連續三年為負。

(信息來源:choice數據)

3、企業資金問題

軟控股份2019年2月公告,終止“工業及服務機器人、智能物流系統產業化基地二期”項目和“輪胎裝備智能制造基地”項目,兩個項目的募集資金分別為3.7億元、4.9億元。項目全部募集資金及相應的利息收入以及理財收入,全部用來償還公司的債券及銀行貸款。

項目終止的原因就是客觀原因和外部因素。軟控股份將變更原因歸結為項目本身問題和外部宏觀經營環境問題。

項目客戶個性化要求明顯、單機價值高、技術含量較高、產品生產驗收期和回款期較長。外部融資渠道門檻高,融資成本上升。總之就是沒錢還債了,項目先不做了,先把債換上再說。

(信息來源:軟控股份《關于終止部分募投項目并變更部分募集資金用于償還公司債券及銀行貸款的補充公告》20190226)

與軟控股份陷入同樣窘境的是騰邦國際。

2019年8月9日,騰邦國際公告關于公司BSP(開賬與結算計劃)票款到期未能清償的事項。騰邦國際及其部分子公司與國際航空運輸協會簽訂的客運銷售代理協議,截至公告發布日,欠款合計約2.17億元。國際航空運輸協會因此終止了該合作,該合作的終止對騰邦國際的客運銷售代理業務也產生了一定的影響。

ST中天和眾應互聯情況較為類似,子公司因不能清償到期債務被交易對方提起訴訟。

ST中天的子公司江蘇泓海能源有限公司(以下簡稱“江蘇泓海”)在2013年承接了政府的招商引資項目《江陰液化天然氣集散中心 LNG 儲配站項目》。因江蘇泓海不能清償施工方江陰建工集團有限公司到期債務約 1,060 萬元被起訴。2019年5月,法院裁定對江蘇泓海進行破產重整。

眾應互聯子公司北京新彩量科技有限公司與浙江億邦通信科技有限公司簽訂云計算服務器采購合同,拖欠云計算服務器款7,360萬元,多次被催告未還,因此被起訴。

通過以上三方面我們不難發現,控股股東將表決權委托給他人基本不是自身負債累累就是企業經營難以為繼。

三、接盤方不是“救世主”

上市公司控股股東表決權委托如果用好了,可以解決公司流動性危機、優化上市公司業務結構,改善上市公司資產質量,提升上市公司價值。

當然,如果經營的好自然是眾望所歸,怕就怕上市公司被當成皮球一樣被傳來傳去。

1、“買殼”試用期

這兩天“0元賣殼”四個字被無數次推送在風云君眼前,高興之余還有些許的疑問。

高興是因為風云君看到了生活的希望,說不定哪天就有人零元把殼賣給本人;疑問是這天上掉餡餅的事情不多,有那么巧就砸到嗎?

風云君從軟控股份2019年8月10日公告的詳式權益變動報告書中了解到,西灣軟件計劃通過大宗交易方式在未來六個月內受讓袁仲雪先生持有的軟控股份不超過2%的股權,且若袁仲雪未來繼續轉讓公司的股份,西灣軟件在同等條件下享有優先購買權。

這樣看來,其實也不算“0元賣殼”,真到轉讓股份時怎么可能白給你!人家只不過是想賣殼現在還不好意思講。

(信息來源:軟控股份詳式權益變動報告書20190810)

再比如,2018年11月,史進與騰邦集團簽署了《股份轉讓協議》,約定騰邦集團將其持有的騰邦國際3900萬股股份轉讓給史進,但因股份質押及凍結的情形尚未履行。在本次表決權委托后,大晉投資及史進可能會選擇合適的時機增持騰邦國際股份。

(信息來源:騰邦國際詳式權益變動報告書20190810)

因此我們可以看出,接地氣的說,我有東西要出售,并達成確定出售意向,在交易之前,贈你一個免費試用期,試試這東西好不好,適不適合,你不喜歡也可以不要。

2、接盤方不是“救世主”

西灣軟件接手軟控股份后,便可按自己的意愿行使表決權。雖然西灣軟件說現在還沒有在未來12個月內針對軟控股份或其子公司的資產和業務進行出售、合并或收購其他資產的計劃。

但是人也說了,從增強上市公司持續發展和盈利能力,改善上市公司資產質量的角度出發也不排除這樣的可能。

(信息來源:軟控股份詳式權益變動報告書20190810)

楊浩涌現任車好多集團CEO、瓜子二手車及毛豆新車網創始人,旗下資產不可謂不多,這在“炒預期”盛行的A股,無疑給軟控股份插上了想象的翅膀。而且,從軟控股份披露的詳式權益變動報告書來看,楊浩涌直接控制的其他主要企業及主要關聯企業目前就有18家。

但是,需要注意的是,接盤方不是“救世主”,他們也是帶著利益訴求來的。

四、結語

通過上面的介紹,各位老鐵對表決權委托的套路也有所了解了。站在風云君的角度,還是希望受托方接手上市公司,能真正地幫助上市公司擺脫困境。

但是,風云君需要提醒的是,這么一個簡單的委托,上市公司老板瞬間就換了,那是不是受托人過一段時間不喜歡要了,也可以瞬間委托給第三人?

A股市場要謹防表決權委托遭濫用。

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